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日期:2019-11-28 01:16 来源: 电力标志

  江苏通光电子线缆股份有限公司(以下简称“通光线缆”、“发行人”、“公司” 或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅2019年10月31日刊载于深圳证券交易所指定网站()的募集说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债 券募集说明书中的相同。

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2019年11月4日至2025年11月3日

  八、可转换公司债券转股的起止日期:即自2020年5月8日至 2025年11月3日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十三、本次可转换公司债券的信用级别:公司聘请了债券评级机构联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级,评定公司主体信用等级为A+,本次发行的可转债信用等级为A+。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1315号”文核准,公司于2019年11月4日公开发行了297万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额2.97亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,认购不足部分由承销商组建的承销团包销。

  经深交所“深证上【2019】755号”文同意,公司2.97亿元可转换公司债券将于2019年11月28日起在深交所挂牌交易,债券简称“通光转债”,债券代码 “123034”。

  本次公开发行的《募集说明书》已于2019年10月31日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()披露。

  经营范围:生产销售半导体芯片、光有源、无源器件、电子线缆、光纤光缆;光电传输线和传感器件及组件、部件、系统的研发、生产、销售和技术服务;计算机软件开发;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2008年8月22日,经中华人民共和国商务部商资批[2008]1107号《商务部关于同意江苏通光电子线缆有限公司转制为股份有限公司的批复》,同意根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第11624号《关于江苏通光电子线日止的净资产审计报告》,以通光有限截至2008年3月31日经审计的净资产119,779,343.41元为基础,按1:0.8349的比例折合为股本10,000万元,未折股本剩余的19,779,343.41元计入资本公积,将有限公司整体变更为通光线缆(台港澳与境内合资,未上市)。

  经立信会计师事务所有限公司以信会师报字(2008)第11992号《验资报告》验证,发行人成立时的股本结构如下表所示:

  2010年3月3日,南通米方青田咨询工作室与海门市米方青田投资咨询有限公司签订《江苏通光电子线缆股份有限公司股权转让协议》,将其所持公司50万股、占公司注册资本0.5%的股份,按注册资本以50万元转让给海门市米方青田投资咨询有限公司。

  2010年6月1日,张驰与境内自然人张钟签订《江苏通光电子线缆股份有限公司股份转让协议》,将其所持发行人2,500万股、占公司注册资本25.00%的股份,按公司截至2010年3月31日经审计的净资产人民币139,974,532.53元作为定价依据,以人民币34,993,633.13元转让给其姐张钟女士。

  2010年7月2日,海门市米方青田投资咨询有限公司与自然人曹卫兵签订《江苏通光电子线缆股份有限公司股份转让协议》,将其所持公司50万股、占公司注册资本0.5%的股份,按注册资本以50万元转让给自然人曹卫兵。

  经中国证监会以证监许可[2011]1350号文审核批复,通光线日向社会公开发行人民币普通股3,500万股,发行后股本总额为13,500万股,通光线日在深圳证券交易所系统挂牌上市交易。

  本次发行上市后,截至2011年12月31日,公司前十名股东持股情况如下表所示:

  2015年6月2日,经公司2014年度股东大会决议,公司实施了以2014年末总股本13,500万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,转增后公司总股本增加至33,750万股。

  2015年7月23日,公司就前述资本公积转增股本事项办理完毕工商变更登记。

  截至2019年9月30日,公司的总股本为337,500,000股。公司的股本结构如下表所示:

  公司是高新技术企业,长期专注于特种线缆的研究与开发。公司参与电线电缆行业部分IEC标准、国家标准、行业标准以及军用标准的起草制定工作,截至2019年6月30日,公司拥有166项专利,其中含18项发明专利,技术处于国内领先水平,已形成完整的自主知识产权体系,是中国光纤光缆最具竞争力十强企业、中国通信光电缆行业核心企业、中国线缆行业百强企业。公司业务主要涉及光纤光缆、输电线缆和装备线缆,是国家电网、南方电网、中国移动、中国电信、中国联通、中航集团、航天科技集团、航天科工集团和中国电子科技集团的各主机单位和科研院所等单位的主要合格供应商。公司主要涉及的线缆领域的竞争地位如下:

  公司装备线缆产品包括航空航天用耐高温电缆和通信用高频电缆。航空航天用耐高温电缆的主要生产企业包括本公司、美国瑞侃Raychem、法国耐克森Nexans、全信股份、天津609等。公司参与制定了十多项国家军用标准,产品广泛应用于多个国防项目,为国内首批参与“复合薄膜绝缘线的应用”国家项目开发的企业,为中航集团、航天科技集团、航天科工集团和中国电子科技集团的各主机单位和科研院所合格供应商。通信用高频电缆的主要生产企业包括本公司、金信诺、哈博(常州)电缆有限公司等。公司积累了诸多核心技术,作为主要起草单位制定了5项国际IEC标准,并参与制定了多项国家军用标准和行业标准。

  公司光纤光缆产品主要包括OPGW、ADSS以及通信光缆。光纤光缆国内主要生产企业包括本公司、中天科技、亨通光电、烽火通信、深圳市特发信息股份有限公司、苏州古河电力光缆有限公司等,根据2016-2018年国家电网220千伏以上OPGW集中规模采购的中标数据,本公司在国家电网中标排名中位居前二。公司光纤光缆产品广泛应用于高压及超、特高压电网工程及光通信领域,曾成功应用于中国首条超高压750KV(官亭-兰州东)输变电示范工程、中国首条1000KV特高压南阳-荆门特高压交流试验示范工程、浙江舟山市110KV朱家尖-六横输电线路清滋门和条帚门大跨越的OPGW工程(最大档距达1997M)、第一个重覆冰工程、中国唯一一条飞跃八达岭长城高雷区(沙电-昌平)500KV输电线KV(吉昌-古泉)特高压直流工程等众多高难度典型工程。

  公司输电线缆产品包含输电导线和电力电缆。公司输电导线产品广泛应用于国家电网、南方电网各类高压、超高压、特高压电力工程。公司产品广泛应用于“国家电网有限公司2018年北京西~石家庄1000千伏交流特高压工程”、“国家电网有限公司2018年山东~河北环网工程(临沂~石家庄段)1000kV线路工程”、“中国南方电网有限责任公司超高压输电公司乌东德电站送电广东广西特高压多端直流示范工程线路”等一系列大型工程。公司电力电缆主要产品铝合金电缆是首家通过中国电力企业联合会产品鉴定,首批进入国家电网新产品推广技术目录的产品。公司电力电缆主要产品铝合金电缆曾成功应用于国家电网哈密景峡二AB风电场B区项目、中电投青海光伏电站工程、中国风电内蒙四子王旗风力发电项目、大唐平鲁白玉山风电场二期、贵州松铜高速公路项目、连云港港口通用泊位工程、拉萨市政工程及绿地、中南、保利地产项目,宝钢、杭钢厂区配电工程等典型工程。此外,公司首次解决了铝合金电缆不耐碱腐蚀的保护问题,成功开启铝合金电缆在化工行业应用的先河。

  截至2019年6月30日,公司拥有166项专利,是电线电缆行业部分国际标准、国家标准、行业标准的制定参与者之一,先后组织起草5项国际IEC标准,获得2014年度中国标准创新贡献奖。公司通信用高频电缆和航空航天用电缆生产技术达到国际水平,处于国内领先。公司是国内首批参与“薄膜绝缘线的应用”国家项目开发的企业,生产的航空航天用电缆已经替代国外同类产品被批量使用。

  公司电力特种光缆产品核心技术优势明显,通过持续的技术创新,逐步在特种光缆产品制造和工业设计两个领域内形成了4项核心技术,并获得二十多项专利,是国内少数拥有成熟的电力光缆生产技术的企业,已经形成并确立了在该产品领域的技术领先地位。公司生产的OPGW成功运用于国家电网公司第一条交流750千伏超高压示范工程线千伏特高压示范工程线千伏特高压示范工程线路、南方电网公司第一条500千伏超高压工程线千伏特高压直流工程等国家重点示范工程。公司电力光缆产品连续多年位居国家电网中标排名前两位。

  在长期发展过程中,公司依靠技术、产品及服务优势积累了大批优质的客户资源,并保持长期稳定的合作关系。公司长期为国家电网、南方电网、中国电信、中国移动、中国联通、中航集团、航天科技集团、航天科工集团和中国电子科技集团的各主机单位和科研院所等大型优质客户提供产品,得到了下游行业广泛认可,树立了良好的业界品牌形象。公司已与核心客户建立了稳定的合作关系,为公司业绩提升奠定了基础。凭借较为稳定的合作关系,公司可以有针对性地研发生产出符合客户需求的产品,既可在竞争中赢取先机,又可实现服务增值,提高产品利润。优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。

  公司技术团队由包括参与起草修订电线电缆行业国家标准和行业标准专家、现行OPGW国家标准编制组成员、电力行业标准评审组成员、电子部国防光电子计量测试专家组成员在内的多名资深专家与专业技术人员组成,研发能力较强且具备丰富的实践经验。

  公司获得企业资信等级“AAA”证书、江苏省著名商标、PCCC产品认证证书、中国名牌产品、中国电子行业知名品牌等荣誉。

  公司重视产品质量控制,已建立起健全、科学的现代化管理制度,先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证,建立了有效的产品质量管理体系和精益化生产体系,有效提升了生产效率,提高了产品质量和管理水平。

  公司拥有民品产品生产准入资质,包括《电力专用通信设备进网许可证》、《全国工业产品生产许可证》等,同时还具有军工产品生产准入资质。

  长期以来,公司以满足客户需求、为客户创造增值服务为宗旨,为客户提供包括工艺设计、产品生产、技术咨询及个性化的售后服务于一体的整体解决方案。公司依托技术创新能力、专业的技术服务团队及长期积累的行业发展经验,通过前瞻性研究、自主配方设计、持续工艺改进升级等多种方式,从事前、事中和事后等多角度介入下游客户工艺需求,与客户保持着长期良性互动关系。公司能够及时有效充分地掌握客户需求,满足客户需要。这种产品和应用技术的配套服务能力不仅为公司赢得了更多的市场份额,同时还使得公司在竞争中占有优势地位。

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售1,618,654张,即

  6、发行方式:本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量占本次发行的可转债总额的100%。原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,余额由保荐机构(主承销商)组建的承销团包销。

  原股东优先配售1,618,654张,占本次发行总量的54.50%;网上社会公众投资者实际认购1,333,591张,占本次发行总量的44.90%;主承销商包销17,755张,占本次发行总量的0.60%。

  本次可转换公司债券发行总额为2.97亿元,向原股东优先配售1,618,654张,即161,865,400元,占本次发行总量的54.50%;网上一般社会公众投资者最终配售1,333,591张,即133,359,100元,占本次发行总量的44.90%;主承销商包销可转换公司债券的数量为17,755张,即1,775,500元,占本次发行总量的0.60%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额28,980.00万元已由保荐机构(主承销商)于2019年11月8日汇入公司指定的银行存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了信会师报字[2019]第11991号《江苏通光电子线缆股份有限公司验证报告》。

  1、本次发行可转换公司债券相关事项已经2017年11月22日召开的公司第四届董事会第二次(临时)会议审议通过,并经2017年12月8日召开的公司2017年第五次临时股东大会表决通过;2018年11月6日召开的公司第四届董事会第十次会议对可转债方案进行了调整,并经2018年11月23日召开的公司2018年第一次临时股东大会表决通过;2019年10月30日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。本次发行已取得中国证监会证监许可【2019】1315号文核准。

  6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为2.97亿元(含发行费用),募集资金净额为28,697.20万元。

  7、募集资金用途:本次发行募集资金总额为人民币29,700.00万元,扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  本次发行可转换公司债券总规模为人民币29,700.00万元,共计297万张。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年,即2019年11月4日至2025年11月3日(如遇法定节假日或休息日延至期后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

  本次发行的可转换公司债券的票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.5%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日,即2019年11月4日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日(2019年11月8日,即募集资金划至发行人账户之日)起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止(即2020年5月8日至2025年11月3日止(如遇法定节假日或休息日,延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息))。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.98元/股,不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格的调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额。该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债票面面值的113%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  在本次可转债转股期内,如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债,赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实行赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  此外,本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

  本次发行向股权登记日(2019年11月1日,T-1日)收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  原股东可优先配售的数量为其在股权登记日(2019年11月1日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.88元可转债的比例计算,并按100元/张转换成张数,每1张为一个申购单位。

  公司股本总额为337,500,000股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为2,970,000张,约占本次发行的可转债总额的100%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”)配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  ③原股东的优先认购通过深交所系统进行,申购代码为“380265”,申购简称为“通光配债”。网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行。

  原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  ④一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370265”,申购简称为“通光发债”。每个账户最小申购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐人(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。

  ①公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即2019年11月1日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

  ②社会公众投资者:持有中国结算深圳分公司证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。

  本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量占本次发行的可转债总额的100%。原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,余额由保荐机构(主承销商)组建的承销团包销。

  本次发行认购金额不足29,700.00万元的部分由保荐机构(主承销商)组建的承销团包销,保荐机构(主承销商)根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,承销团的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销额不超过8,910.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商沟通:如确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,全额包销投资者认购金额不足的金额,并及时向中国证监会报告;如果确定采取中止发行措施,保荐机构(主承销商)和发行人将及时向中国证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  ③公司发生减资(因股权激励回购导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。

  保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件参见本节之“二、(四)债券持有人会议规则的主要内容”。

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为29,700.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额将用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  公司已建立《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级,本次可转 换公司债券主体信用评级为 A+,评级展望为稳定;债券信用评级为 A+。

  公司聘请的评级机构联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并出具了《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》,评定公司主体信用等级为A+,公司债券信用等级为A+,评级展望为稳定。

  最近三年及一期,公司利息保障倍数较高,公司贷款偿还情况良好,不存在逾期归还银行贷款的情况。

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级,根据联合评级出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》,评定公司主体信用等级为A+,公司债券信用等级为A+,评级展望为稳定。

  本次可转换公司债券存续期间,联合信用评级有限公司将对公司进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级为每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级为发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。

  报告期各期末,公司资产负债率分别为53.84%、53.18%、54.96%和50.00%,总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态,财务杠杆利用率适当,长期偿债风险较小;公司利息保障倍数较高,公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金,按期偿付到期债务本息。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年、2017年和2018年的财务报告进行了审计,并出具了信会师报字信会师报字[2017]第ZB10457号、信会师报字[2018]第ZB10937号、信会师报字[2019]第ZB10884号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月的财务报表未经审计。

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  稀释每股收益=(P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  其中:P归属于公司普通股股东的净利润; NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益(2008)》编制了最近三年及一期非经常性损益表,具体情况如下:

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览巨潮资讯网()查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增 加2.97亿元,总股本增加约3,721.80万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项:

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构长城证券认为:通光线缆申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定,通光线缆本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券推荐通光线缆可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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